Kiedy podpisać umowę o zachowaniu poufności (NDA)?
Jeśli masz pomysł i w związku z nim:
- szukasz inwestorów lub wspólników, ale boisz się, że Twoje know-how zostanie przez nich wykorzystane z niekorzyścią dla Twojej marki;
- zawierasz umowy o współpracę, w ramach których realizujesz cel związany z Twoim pomysłem, ale boisz się, że informacje, które mają dla Ciebie wartość gospodarczą zostaną ujawnione lub wykorzystane przez współpracowników;
- rozwijasz się i zatrudniasz pracowników, ale boisz się, że po odejściu mogą wykorzystać ważne dla Ciebie informacje i zaszkodzić Twojemu biznesowi.
Cel umowy o zachowaniu poufności
Celem podpisania umowy jest to, aby Twój wspólnik, inwestor, współpracownik lub pracownik zachował w tajemnicy wartościowe dla Ciebie informacje. A także, aby ich nie wykorzystywał w innym celu niż ten, który wiąże się z Waszą współpracą. Na przykład: pożytkując Twoje badania, strategie i pomysły na własne lub cudze potrzeby.
Zgodnie z prawem to Ty, jako uprawniony do korzystania z informacji lub rozporządzania nimi, musisz podjąć działania zmierzające do utrzymania ich w poufności. Takim działaniem będzie spisanie umowy i określenie w niej co konkretnie objęte jest tajemnicą.
Dzięki temu, w razie sporu, umowa NDA będzie dowodem dbałości o poufność ważnych dla Ciebie informacji. Pozwoli także wykazać, że pewne informacje nie były udostępniane na użytek innych osób i firm. Ostatecznie umowa ułatwi Ci dochodzenie odszkodowania w przypadku naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa.
Ponadto, jeśli do dokumentu wprowadzisz karę umowną, to dochodząc swoich praw nie będziesz musiał wykazywać tego, jaką szkodę poniosłeś. Kara będzie stanowić formę „zryczałtowanego odszkodowania”.
Kluczowe elementy umowy NDA:
- określ precyzyjnie, które informacje mają charakter poufny, a jeśli zamierzasz je jakoś specjalnie oznaczać – napisz w niej o tym sposobie;
- wskaż cel wykorzystywania informacji poufnych;
- opisz obowiązki drugiej strony (co powinna a czego nie powinna robić), aby chronić poufność informacji;
- ureguluj czas trwania obowiązku poufności – pamiętaj, że zasady określone w umowie mogą obowiązywać także po zakończeniu współpracy (co niezwykle ważne będzie również w przypadku pracowników);
- wprowadź kary umowne za naruszenie umowy wraz z dodatkową możliwością dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych;
- zdecyduj co z nośnikami materialnymi zawierającymi informacje poufne – kiedy i w jaki sposób podlegają zwrotowi lub zniszczeniu;
- określ ewentualną procedurę zwolnienia z utrzymania w tajemnicy informacji poufnych.
Jednostronna czy dwustronna poufność?
Umowa NDA może zobowiązywać do zachowania w tajemnicy informacji poufnych jedną ze stron (np. pracownika), jak i dwie strony (np. wspólników). Treść zależy od okoliczności. A przede wszystkim od tego, kto i komu udostępnia poufne informacje.
Nie ma też znaczenia, czy podpiszesz odrębny dokument o nazwie umowa o zachowaniu poufności lub tożsamej (NDA czy CDA) czy też wprowadzisz postanowienia dotyczące poufności do umowy określającej zasady współdziałania (np. umowy o współpracy, umowy założycielskiej).
Jaka forma umowy?
Przepisy nie narzucają formy, w jakiej umowa NDA powinna być zawarta, aby była ważna. Nie ma więc konieczności podpisywania dokumentu własnoręcznym podpisem na papierowej kartce. Dostosuj formę umowy, jak również tryb jej zmian (w tym sposób wyrażania ewentualnych zgód na udostępnianie informacji poufnych osobom trzecim) do charakteru Twojego biznesu oraz narzędzi, przy pomocy których zawierasz zwykle umowy.
Nie zapominaj jednak, że NDA może posłużyć Ci jako dowód w razie sporu. Stąd wybrana przez Ciebie forma nie powinna budzić wątpliwości tak co do treści, jak i tożsamości osób, które złożyły oświadczenia. Dlatego też najczęściej strony decydują się na zawarcie NDA w formie pisemnej lub elektronicznej (przy użyciu kwalifikowanego podpisu).
Podstawa prawna
Ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji
Czy ten wpis był dla Ciebie wartościowy? Jeśli tak, udostępnij go innym.
Jeśli potrzebujesz szablonu umowy NDA do wielokrotnego wykorzystania kup go w naszym sklepie.
Jeśli chcesz skonsultować poprawność dokumentu, którego aktualnie używasz lub potrzebujesz indywidualnej pomocy przy stworzeniu własnej umowy NDA– napisz do nas!
